管理人不擔(dān)任GP而由其他自然人擔(dān)任GP的私募基金是可以符合基金業(yè)協(xié)會的自律要求的。

2018年8月上旬，基金業(yè)協(xié)會更改系統(tǒng)設(shè)置，要求管理人不擔(dān)任GP的合伙型私募基金，管理人應(yīng)當(dāng)與GP具備關(guān)聯(lián)關(guān)系，并在系統(tǒng)上傳存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明文件，關(guān)聯(lián)關(guān)系參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則36號》的有關(guān)定義。

自此，私募通道模式受到極大限制。

沒過幾天，基金業(yè)協(xié)會再次更改系統(tǒng)設(shè)置，直接取消了“雙管理人”的基金備案填報按鈕，今后將不得發(fā)行雙管理人的私募基金。

雖然協(xié)會系統(tǒng)明文規(guī)定“本基金管理人應(yīng)與普通合伙人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”，但是在實(shí)際操作中我們發(fā)現(xiàn)，雙GP單執(zhí)行事務(wù)合伙人的合伙型基金，在管理人不擔(dān)任GP的情況下，管理人與擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的GP存在關(guān)聯(lián)關(guān)系而與非執(zhí)行事務(wù)合伙人的GP不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也獲得基金業(yè)協(xié)會認(rèn)可并備案通過。

從實(shí)操案例來看，協(xié)會要求的關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)當(dāng)是要求管理人與執(zhí)行事務(wù)合伙人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

雙GP模式下，無論GP如何排列組合，只要管理人與執(zhí)行事務(wù)合伙人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系即可。

反過來，即使管理人擔(dān)任GP或者與GP存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是管理人或該GP不是執(zhí)行事務(wù)合伙人，也不符合協(xié)會的自律要求。

自基金業(yè)協(xié)會更改系統(tǒng)設(shè)置以來，仍不時有私募管理人前來咨詢，關(guān)于自然人擔(dān)任GP的私募基金是否可以備案。

很明顯，管理人不擔(dān)任GP而由其他自然人擔(dān)任GP的私募基金是可以符合基金業(yè)協(xié)會的自律要求的。

下面我們看實(shí)際案例：

1、杭州九祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

杭州九祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）于今年9月25日完成備案，由浙江九仁資本管理有限公司擔(dān)任管理人。

管理人不是該合伙企業(yè)的合伙人，自然人姜有為擔(dān)任GP及執(zhí)行事務(wù)合伙人。

基金業(yè)協(xié)會的網(wǎng)顯示，自然人姜有為是基金管理人九仁資本公司的高級管理人員，因此，執(zhí)行事務(wù)合伙人的姜有為與管理人九仁資本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、青島中泰匯銀投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)

青島中泰匯銀投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)于今年9月21日完成備案，由青島中晟匯銀投資管理有限公司擔(dān)任管理人。

管理人不是該合伙企業(yè)的合伙人，自然人馮亦晨擔(dān)任GP及執(zhí)行事務(wù)合伙人。

基金業(yè)協(xié)會的網(wǎng)顯示，自然人馮亦晨是基金管理人中晟匯銀公司的法定代表人/總經(jīng)理，因此，執(zhí)行事務(wù)合伙人馮亦晨與管理人中晟匯銀公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

關(guān)于托管：

以上兩只基金均未托管。

目前契約型私募基金必須托管，而合伙型基金則無此要求，從協(xié)會的公示信息來看，幾乎每天都有多只無托管基金備案通過。